Steuern beim Verkauf eines Unternehmens

Vor allem für den Verkäufer spielen Steuern im Zusammenhang mit einem Unternehmensverkauf eine große Rolle, denn in den allermeisten Fällen werden bei der Veräußerung eines Unternehmens oder Teilen davon Steuern fällig. Welche das sind und in welcher Höhe diese anfallen, hängt vor allem mit der Struktur des Verkaufes zusammen. Hier gilt es zwischen einem Asset Deal (Verkauf der Vermögensgegenständen) und einem Share Deal (Verkauf der Anteile) zu unterscheiden.

Steuerliche Aspekte beim Unternehmensverkauf

Im Falle eines Asset Deals wird ein Eigentümer als Privatperson oder in den meisten Fällen das durch ihn gehaltene Unternehmen selbst (z.B. eine GmbH) die Vermögensgegenstände, die es besitzt, verkaufen. Beispiele solcher Vermögensgegenstände sind Maschinen, Material, fertige und unfertige Erzeugnisse oder aber auch immaterielle Güter wie etwa Patente, Marken, Software, etc. In diesem Fall sind die Erlöse aus einem solchen Verkauf genauso zu betrachten wie operativer Gewinn und entsprechend mit Gewerbe- und Körperschaftssteuer zu versteuern. Die Steuer wird hier jedoch nicht auf den gesamten Ertrag aus dem Verkauf fällig. Vielmehr ist die Steuer auf die Differenz aus dem Verkaufserlöses selbst und dem Restbuchwert zu zahlen. Dies ist auch der Fall, wenn Anteile an einer anderen Gesellschaft veräußert werden, also an einem Tochterunternehmen oder einer Beteiligung an einem anderen Unternehmen. Es gilt weiterhin zu beachten, dass der Ertrag dann zunächst nur auf Ebene des Unternehmens selbst versteuert wurde.

Im Falle eines Share Deals werden nicht die einzelnen Vermögensgegenstände eines Unternehmens veräußert, wie im oben benannten Fall eines Asset Deals, sondern die Gesellschaftsanteile am Unternehmen selbst. Hierbei kommt es nun darauf an, erneut zu unterscheiden. Wird das Unternehmen durch ein anderes Unternehmen, welches die Anteile hält, veräußert? In diesem Falle hat das veräußernde Mutterunternehmen Erlöse wie Gewinn mit Gewerbe- und Körperschaftssteuer zu versteuern. Der für die meisten Verkäufer wahrscheinlich relevanteste Fall ist jedoch ein anderer.

Wenn eine Privatperson ihre Anteile an einem Unternehmen im Zuge eines Share Deals, also durch den Verkauf der Geschäftsanteile, veräußert, fällt für die Privatperson Einkommenssteuer an. Das heißt, dass Erlöse aus dem Verkauf wie Einkommen bewertet werden. Doch gilt dies nicht für 100% der Verkaufserlöse. Auch hier gilt, dass sich der zu versteuernde Teil als Differenz aus dem Verkaufserlös und dem Buchwert (sowie möglichen Verkaufsnebenkosten) des Unternehmens ergibt. Werden die Anteile eines Unternehmens beispielsweise für EUR 1 Mio. veräußert und weist das Unternehmen zum Transaktionszeitpunkt einen Buchwert von EUR 0,5 Mio. auf, fallen lediglich auf EUR 0,5 Mio. Steuern an.

Weitere wichtige Aspekte

Zudem gibt es weitere beachtenswerte Aspekte. Zum einen gibt es Steuererleichterungen für Verkäufer, die bereits das 55. Lebensjahr erreicht haben. Diese haben das Recht auf einen einmaligen Steuerfreibetrag in Höhe von EUR 45.000€, welcher jedoch nur dann wirksam ist, wenn der Veräußerungsgewinn unter EUR 181 Tausend liegt. In vielen Fällen ist jedoch das sogenannte Teileinkünfteverfahren relevanter.

In den allermeisten Fällen, nämlich dann, wenn eine Beteiligung von mehr als einem Prozent vorliegt, greift das Teileinkünfteverfahren, welches im Falle von Einnahmen aus Beteiligungen Anwendung findet – also auch im Falle von Veräußerungsgewinnen. Teileinkünfteverfahren bedeutet, dass nur ein Teil der Einkünfte – nämlich 60% – mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert werden müssen. Die übrigen 40% sind nicht zu versteuern. Weiterhin ist auch hier zu beachten, dass der zu versteuernde Teil nur auf den Erlös anfällt, der den Buchwert übersteigt. Liegt der verkaufte Anteil an einer Gesellschaft unter einem Prozent, so fällt regulär Abgeltungssteuer in Höhe von 25% an.

Für viele Unternehmer ist auch das Thema Betriebsimmobilie von Bedeutung. Steuerlich kommt es entscheidend darauf an, ob eine solche Immobilie im Betriebsvermögen steckt, also vom zu verkaufenden Unternehmen selbst gehalten wird, von einer eigenen Haltegesellschaft, welche die Immobilie an den Betrieb vermietet oder die Immobilie vom Unternehmenseigentümer als Privatperson gehalten und an den Betrieb vermietet wird. Nur im erstgenannten Fall wird die Immobilie im Zuge des Unternehmensverkauf aus steuerlicher Sicht relevant. In den beiden letztgenannten Fällen ist der Immobilienverkauf ein vom Unternehmensverkauf getrennter Vorgang und auch steuerlich so zu betrachten.

Ist die Betriebsimmobilie von einem Dritten gemietet, so spielt sie im Zuge der Transaktion auch steuerlich keine Rolle. Operativ sollte jedoch darauf geachtet werden, dass auch im Falle eines Verkaufs die Immobilie durch die Gesellschaft mit dann einem neuen Eigentümer gemietet werden kann. Dies lässt sich im Zuge einer Due Diligence klären.
 
Im Detail gestaltet sich die Versteuerung von Verkaufserlösen aus der Veräußerung deutlich komplexer. Es ist daher ratsam auch frühzeitig einen Steuerexperten hinzuzuziehen, um alle Möglichkeiten einer steueroptimalen Veräußerung auszuloten. Dies sollte in jedem Fall bereits in der Planung einer Veräußerung berücksichtigt werden. Auch haben unterschiedliche gesellschaftsrechtliche Unternehmensformen eine unterschiedliche Komplexität im Kontext eines Unternehmensverkaufes. So gestaltet sich eine GmbH & Co KG typischerweise aufwändiger als eine einfache GmbH.

Gerne besprechen wir mit Ihrem Steuerberater die Transaktionsstruktur Ihres Unternehmensverkaufes und erarbeiten mit Ihnen und Ihrem Steuerberater zusammen die optimale Ausgestaltung des Verkaufs.